有限合伙私募股权基金协议重点条款分析

有限合伙私募股权基金协议重点条款分析

有限合伙私募股权基金协议条款详解之一:GP出资比例

VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%,是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定,要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。

在一份标准的有限合伙协议(LPA)中,通常会有关于认缴出资的条款,约定普通合伙人(GP)认缴有限合伙基金总认缴出资额的百分比。在美元等外资有限合伙制基金协议中,GP出资比例通常为1%。

1、GP出资的原因

VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%,是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定,要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。但现在,美国各州合伙企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。GP的承诺出资仅在现行美国税法下有一定的要求,即GP在基金中有“一定的”出资,其收益分成才能获得长期资本利得的税收待遇。

GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。主要考虑因素包括:

(1)GP的承诺出资额体现了GP的资金实力(间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力)、偿债能力甚至是募集基金的诚意。

(2)私募股权投资是高风险的投资活动,整个基金运作都由GP来操作,为防止GP损害LP的权益,从事轻率的投资,GP投入1%的资金,可以从某种程度上起到一定钳制作用。只有在GP出资后,一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时,GP的出资也同样遭受损失,甚至损失更大。另外,根据有限合伙的特性,GP还要对基金的债务承担无限责任。通过出资和无限责任,使得GP的利益与他们的责任紧密结合。尽管从比例上看,1%是很小的比例,但GP

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